Avocat : Dissolution de société

La dissolution marque la fin de la société. Cette période nécessite l’intervention d’un liquidateur. Il existe plusieurs causes de dissolution de la société. Certaines sont communes à toutes les formes de société, d’autres sont spécifiques à certains types de sociétés (SA, SARL).

Dissolution de société : Causes communes et spécifiques

Au moment de la création de la société, les associés peuvent convenir d’un terme au contrat. A défaut de terme inséré dans les statuts, la société arrive à terme au bout de 99 ans. Cependant les associés peuvent décider de prolonger l’activité, en assemblée générale, à l’unanimité des votants.

La dissolution de la société peut également survenir en cas de réalisation ou d’extinction de l’objet du contrat de société. Par exemple, la réalisation d’un film a pour conséquence la dissolution de la société ayant pour objet de réaliser un film.

 
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La dissolution peut également survenir au moment du prononcé de la liquidation judiciaire dans le cadre d’une procédure collective, si la société avait de graves difficultés économiques qui étaient insurmontables.

Attention : la dissolution par le juge peut également survenir si toute les actions de la société sont détenues par un seul associé dans le cadre d’une SA ou d’une société en nom collectif. Cette cause de dissolution n’est pas applicable aux SARL et aux SAS qui se transforment automatiquement en EURL et SASU.

Certaines causes de dissolutions sont spécifiques à certaines sociétés : une SARL doit être dissoute lorsque le nombre d’associés est supérieur à 100 durant plus d’un an ; une SA peut être dissoute lorsque le nombre d’actionnaires est inférieur à 7 durant plus d’un an.

Dissolution de société : Procédure et effets

La dissolution de la société survient après la liquidation. Les tiers sont avertis par l’insertion d’un avis dans un Journal d’Annonce Légal et le dépôt au greffe du Tribunal de commerce.

Pendant la liquidation, la personnalité morale de la société subsiste mais uniquement pour le recouvrement des créances impayées ou le paiement des dettes sociales.

Attention : le liquidateur ne saurait initier une nouvelle activité, sinon il sera redevable personnellement des contrats passés et des possibles dettes. La personne morale ne fait plus écran après la liquidation.

Le droit des entreprises prévoir que lorsque les fonds ont été suffisants pour rembourser les créanciers, le liquidateur procède à la clôture de la liquidation. Il doit alors convoquer les associés afin de rendre compte de sa mission.

Le liquidateur doit alors opérer une radiation au Registre du Commerce et des Sociétés et insérer un avis de radiation au BODACC. C’est à la date de cette publication que la société perd définitivement la personnalité morale. A défaut de radiation administrative, la radiation interviendra d’office au bout de 3 ans.

Attention : la dissolution de la société a des conséquence sur l’imposition : tous les bénéfices et les plus-values non encore taxées seront immédiatement imposées, l’éventuel boni de liquidation pourra également être soumis à l’impôt sur les sociétés. 

Fiche rédigée par nos experts